董事的委托代理权在股份公司与有限公司中的差异
发布人：管理员 发布时间：2024-07-12 浏览次数：董事的委托代理权在股份公司与有限公司中的差异
法律规定：
《公司法》 第112条规定：“ 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。”
第124条规定：“ 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。”
律师解读：
从上述法律规定可以看出，股份有限公司董事的委托受到严格的限制，上市公司董事的委托代理权受到更严格的限制。董事不能授权本公司董事以外的人代理出席董事会会议和代理行使表决权，深层原因不但在于董事表决事项的保密性、专业性，也在于董事“圈子”封闭性带来的决策高效率，以及对董事身份、董事选举程序的高度尊重和上市公司对关联关系董事的回避要求。
有限责任公司则有所不同。公司法没有对有限责任公司的董事代理问题进行专门规定，因此有限责任公司的董事代理问题不是法定事项，而是有限责任公司内部可以灵活处理的问题。有限责任公司董事的代理问题应当由公司章程进行明确规定，否则容易出现争议。有限责任公司董事的委托代理权可以参考股份有限公司和上市公司的有关规定予以确定。
法律规定：
《公司法》 第112条规定：“ 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。”
第124条规定：“ 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。”
律师解读：
从上述法律规定可以看出，股份有限公司董事的委托受到严格的限制，上市公司董事的委托代理权受到更严格的限制。董事不能授权本公司董事以外的人代理出席董事会会议和代理行使表决权，深层原因不但在于董事表决事项的保密性、专业性，也在于董事“圈子”封闭性带来的决策高效率，以及对董事身份、董事选举程序的高度尊重和上市公司对关联关系董事的回避要求。
有限责任公司则有所不同。公司法没有对有限责任公司的董事代理问题进行专门规定，因此有限责任公司的董事代理问题不是法定事项，而是有限责任公司内部可以灵活处理的问题。有限责任公司董事的代理问题应当由公司章程进行明确规定，否则容易出现争议。有限责任公司董事的委托代理权可以参考股份有限公司和上市公司的有关规定予以确定。
